——当事人之间所签《投资合作协议》约定的股权回购条件并未全部成就，股权转让方请求回购股权的，无事实依据。

　　案情简介：

　　2008年，置业公司等股东就转让所持实业公司92%股权给投资公司签订协议，约定投资公司满足股权转让办理工商变更登记、投资公司回收了投资，获得了约定的年30%收益、“项目中的风险完全释放”等5个条件后予以回购。2010年，因在实业公司开发项目中对销售政策等方面的分歧，持有实业公司8%股权的置业公司以其为回购准备的资金充足、投资公司存在挪用项目公司资金等行为，诉请投资公司立即实现约定股权回购条件。

　　法院认为：

　　案涉《投资合作协议》明确约定了置业公司回购实业公司全部股权的5项条件，除第1项条件外，对于其余4项条件的成就，置业公司均未能提交相应证据予以证明。股权回购条件中亦不涉及置业公司的资金状况问题，置业公司资金是否充足非本案股权回购条件成就的充分条件，二者无必然联系。从双方约定内容看，股权回购条件是否能够实现，与该建设项目开发经营活动及整体建设、销售进程密切相关。在未完成这些工作前，置业公司并不享有请求投资公司立即实现约定股权回购条件的权利。置业公司主张其作为小股东无法掌握项目财务状况和有关证据，其可依《公司法》相关规定，维护其权益。如认为投资公司存在挪用项目公司资金等行为，其亦可依《公司法》第152条规定或投资合作协议约定，要求投资公司向实业公司赔偿，故判决驳回置业公司诉讼请求。

　　实务要点：

　　协议约定的股权回购条件未成就，股权转让方请求回购股权没有事实依据。

　　案例索引：

　　最高人民法院(2011)民二终字第108号“某置业公司与某实业公司等投资合作纠纷案”，见《协议约定的股权回购条件没有成就，上诉人请求回购股权没有事实依据——青岛中金实业股份有限公司与青岛中金渝能置业有限公司、中铁置业集团有限公司、青岛荣置地顾问有限公司投资合作协议纠纷案》(审判长王宪森，审判员殷媛，代理审判员张雪楳)