——吴某勇诉三宝公司、吴某明、李某静股东资格确认纠纷案

　　基本案情:

　　2004年12月，吴某勇与吴某明、案外人刘某青作为发起人，登记成立三宝公司，注册资金为人民币50万元，均由吴某明出资。三宝公司的公司章程载明：股东为吴某勇、吴某明、刘某青。吴某明的出资额为40万元，占出资总额的80%，以现金出资;吴某勇的出资为5万元，占出资总额的10%，以现金出资;刘某青的出资额为5万元，占出资总额的10%，以现金出资。吴某明任公司经理，吴某勇为销售负责人。在公司经营过程中，吴某勇因与吴某明产生矛盾，于2008年12月离开公司。三宝公司于2008年12月4日给吴某勇及其妻子谭某红补偿工资和销售提成18万元;为了解决吴某勇挂名股东的问题，三宝公司于同月31日与吴某勇夫妻签订了《经济补偿协议》，约定三宝公司分别于同月31日、2009年1月31日分两次给予吴某勇夫妻15万元经济补偿，同时约定吴某勇夫妻不再享有三宝公司任何权利，也不承担三宝公司任何义务，即双方不再存在任何劳动和经济关系。上述15万元经济补偿款已实际支付给吴某勇与案外人谭某红。后经三宝公司股东会议决定，三宝公司股东于2009年11月变更为吴某明、李某静。但三宝公司办理工商变更登记用的《2009年第1次股东大会决议》、《关于股权转让的决定》以及《股权转让合同》上“吴某勇”的字迹均由别人代签。2013年8月，吴某勇以三宝公司、吴某明、李某静冒其签名进行虚假股权转让，处分其股权的行为无效为由诉至常德市武陵区人民法院，要求确认其仍具有三宝公司的股东资格。

　　审理情况:

　　常德市武陵区人民法院一审认为，股东的权利是指股东基于其出资在法律上对公司所享有的权利，根据权利与义务统一、利益与风险一致的原则，股东没有履行出资义务，也就不应当享有股东权利。本案中，三宝公司成立之初，均由第三人吴某明出资，吴某勇没有提交相关的出资证明，且吴某勇、三宝公司双方已达成《补偿协议》并履行，按照该协议约定吴某勇亦不再享有三宝公司任何权利，也不承担三宝公司任何义务，即两方不再存在任何劳动和经济关系。一审法院遂驳回了吴某勇的诉讼请求。吴某勇不服，向常德市中级人民法院提起上诉。常德市中级人民法院二审认为，吴某勇虽未提供直接的证据对其向三宝公司实际履行了出资义务的事实予以证明，但根据工商登记文件的记载以及相关的登记制度确立的公示公信原则，可以认定吴某勇在与三宝公司达成《补偿协议》之前，系三宝公司的股东。但是吴某勇在与三宝公司的《补偿协议》中明确约定，其不再享有三宝公司的任何权利。因此，该《补偿协议》具有股权收购的性质。不论吴某勇的出资是否真实，吴某勇在领取相关的款项之后，均已丧失了其在三宝公司的包括股东资格在内的所有权利，而该种丧失是吴某勇自行对相关权利的处分，故吴某勇在签订《补偿协议》后不再具有三宝公司股东身份。三宝公司是根据吴某勇的真实意思表示，在按照双方的约定向其支付了相应的对价后，解除了吴某勇的股东资格。尽管三宝公司为满足公司变更登记所需文件的要求，冒充吴某勇签名制作了相关文件，但并没有改变吴某勇与三宝公司达成的其全部股权由三宝公司收购的事实。况且，吴某勇本身就有义务协助三宝公司办理相关变更登记。三宝公司违反工商行政管理部门有关股东变更登记手续规定的行为，与吴某勇股东资格的确定已无直接关联性，不能因此确认吴某勇在三宝公司仍具有股东资格。对于三宝公司的违规行为应由工商行政管理部门处理。遂驳回上诉，维持原判。吴某勇仍然不服，向湖南省高级人民法院申请再审。湖南省高级人民法院认为，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定(三)》第二十二条“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”本案系吴某勇要求确认股东资格纠纷，不涉及外部法律关系，因此应当以是否实际出资以及当事人之间的约定为判断和处理依据。是否履行了出资义务是本案双方当事人争议焦点之一。吴某勇为证明自己履行了出资义务，提交了来源于公司注册登记资料中的缴款凭证、验资报告等证据。三宝公司、吴某明为了证明吴某明是实际出资人，提交了缴款凭证原件、50万元出资证明书，在公安机关、检察机关办理吴某明涉嫌经济犯罪案时对相关人员所做的笔录(其中吴某勇本人陈述：三宝公司登记时是一个合资企业，但实际上是一个独资企业)等。经对全案证据的综合分析，该院认为吴某勇对公司未实际出资的事实可以予以认定。吴某勇与吴某明之间虽没有书面协议，但根据本案查明的事实，三宝公司设立时，吴某明与吴某勇等人达成口头协议，将吴某勇等人列为名义股东，其全部出资系吴某明实际缴付。公司设立后，吴某勇也没有认缴和实缴出资。因此，吴某勇在三宝公司从成立到变更登记之前，仅为名义股东，不享有实际股权;在变更登记之后，吴某勇既不是名义股东，也由于没有认缴或实缴出资而非实际股东，更不享有实际股权。根据《经济补偿协议》，吴某勇退出公司的原因为辞职，经济补偿款是对吴某勇夫妇的补偿，自签订之日起吴某勇夫妇与三宝公司不存在任何劳动和经济关系。文字表述上，该协议内容没有涉及到股东、股权以及回购股权等问题;该协议签订的一方为吴某勇的妻子，其并非三宝公司名义股东，也没有实际出资。因此，二审推定该补偿协议是三宝公司对吴某勇名下股权的收购，与本案的事实不相符。另，《经济补偿协议》签订后，吴某勇已退出公司，协助公司办理变更登记应是其附随义务。至于公司变更登记时的签名是否为吴某勇本人所签，由于其原本就不享有实际股权，因此并不影响吴某勇的实际权利。综上，二审判决的部分说理虽有不妥，但对吴某勇要求确认其系三宝公司股东的诉讼请求不予支持，维持了一审判决并无不当，结果应予维持。湖南省高级人民法院遂驳回吴某勇的再审请求，维持常德市中级人民法院民事判决。

　　典型意义:

　　在涉及到公司股权的纠纷案件中，要注重厘清公司内外法律关系。对于公司外部之间就股东资格发生争议的，应当优先考虑形式要件，保护公司外部主体对公示信息的信赖利益;对于公司内部挂名股东与隐名股东之间因股权归属发生争议时，应遵循实质要件优于形式要件的原则。出资证明书是股权确认的重要证据。另外，实际出资人以自己的意思处分事前登记在他人名下的股权，系实际出资人处分自己投资权益的行为，该行为虽可能损害他人姓名权，但没有损害被冒名者的股东权益，故其处分行为应认定有效。